近日，宗馥莉辞去娃哈哈集团董事长、法定代表人等职务的消息引发热议。此次离职恰逢品牌授权纠纷、遗产争议等多重事件交织的敏感节点，让“企业核心高管离职”背后的法律问题再度成为焦点。金唐（北京）律师事务所刘翀鹏律师结合事件关键信息与法律规定，解读其中最值得关注的3个法律核心。

01

离职≠失权：股东身份与高管职务是两码事

宗馥莉虽辞去管理职务，但作为持有娃哈哈29.4%股权的股东，其股东权益并未因离职自动丧失。这涉及劳动关系与股东关系的核心区分：

• 高管职务基于劳动合同产生，辞职即终止劳动关系，不再享有经营管理权、决策权等职务权利；

• 股东身份基于股权取得，只要未发生股权转让、回购等法定情形，就有权依据《公司法》享受分红权、知情权、股东会表决权等核心权益。

此次事件中，即便宗馥莉离开管理岗位，仍可凭借股东身份参与“娃哈哈”商标使用等需全体股东一致同意的重大事项决策。

02

品牌授权纠纷：“一致同意”条款成关键约束

事件中“娃哈哈”商标使用需全体股东一致同意的细节，暴露出股权架构对企业核心资源的法律影响：

• 若公司章程或股东协议明确约定“核心商标使用需全体股东同意”，则任一股东（包括持股比例最高者）都无权单方决定授权事宜。这也是宗馥莉推动品牌使用时面临的核心限制。

• 此类约定虽能平衡小股东权益，但也可能导致决策效率低下。若股东间无法达成共识，可能引发授权中断、合作停滞等问题，上海娃哈哈饮用水公司的品牌使用争议即典型体现。

03

股权回购与处置：离职后资产分割有“红线”

结合2024年最高法相关规定与事件背景，高管离职后的股权处置需警惕两大法律边界：

• 公司若主张回购股权，价格不得显失公平，低于净资产70%的回购约定可被撤销。宗馥莉持有的股权若涉及回购，需严格遵循这一价格底线。

• 若存在股权代持、激励股权等特殊情形，离职后的处置需以书面协议为依据。若无明确约定，微信记录等电子数据中的相关承诺可构成补充协议，但举证难度较高。

风险提示

• 企业方：应在公司章程或股东协议中明确约定高管离职后的股权处置规则（如回购条件、价格计算方式）、核心资源（商标、专利等）的决策流程，避免因约定不明引发纠纷。可增设“离职强制转让条款”，但需提前公示并确保公平合理。

• 高管方：离职前应梳理股权取得凭证、分红记录等关键证据，启动“股权健康体检”；若对公司提出的股权回购价格有异议，可申请司法评估鉴定以确定合理价值。

• 股东方：对于涉及品牌、核心技术等重大权益的事项，应在合作初期明确决策机制，避免“一致同意”条款成为后续发展的掣肘。

高管离职从来不是简单的“一拍两散”，而是劳动关系与股权关系的双重切割。无论是宗馥莉与娃哈哈的后续博弈，还是普通企业的高管变动，提前通过制度设计厘清权利边界，才是规避纠纷的关键。

律师简介

刘翀鹏律师实战经验丰富，曾任法院调解员、不动产登记中心法律顾问，擅长化解金融、继承等纠纷。行政法重公正，民商事提效率，创 “情感 - 法律” 调解模式。代理多案成效显著，譬如助当事人撤销限高、为当事人提高安置补偿300余万等，同时还为多家单位提供常年法律顾问服务。