发布时间：

2026/09/23

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自新《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）落地近两年，企业从设立、运营到退出的全生命周期间，董监高履职合规正迎来更加细密的监管与司法审视。2026年以来，围绕"吊销满三年未注销"企业，一场全国范围的强制注销清理行动正在铺开——市场监管部门依据新《公司法》第二百四十一条及《强制注销公司登记制度实施办法》，对长期"僵而不死"的企业批量销户。与此同时，多地法院接连判决"简易注销承诺不实"的股东、法定代表人就注销前债务承担连带清偿责任。监管与司法双向发力，企业"入场容易、退场随意"的旧习惯正在被彻底纠正，相关合规风险正受到市场广泛关注。

对此，金唐（北京）律师事务所破产与重组法律事务部主任付友凤律师，结合2026年最新监管动态与司法案例，从清算义务人法定职责、企业退出常见漏洞、合规退出优化路径三个维度展开解读，帮助企业厘清从"经营"到"退出"的法律边界，规避清算环节带来的赔偿及诉讼风险。

2026年，强制注销从法条走向大规模实操。据公开文书与公告梳理：

1. 广东平远县市场监管局于2026年7月30日作出决定（平市监强注〔2026〕1号），对126户被吊销营业执照满三年未申请注销的企业强制注销；

2.浙江新昌县市场监管局2026年9月20日公告，对新昌县康湖金属有限公司等10家企业强制注销（绍新市监强注〔2026〕2号）；

3. 湖南临武县2026年6月12日对临武县林峰林业发展有限公司等120户企业强制注销；

4.贵州龙里县2026年8月31日（龙市监强注〔2026〕1号）对37户企业强制注销；

5. 内蒙古包头市2026年6月对一家2009年即被吊销、久不注销的经销部完成强制注销。

值得注意的是，上述每一份强制注销决定书都明确写明同一句话："公司自被强制注销登记之日起终止……原公司股东、清算义务人的责任不受影响。"这意味着，行政层面的"销户"只是终结了法人资格，民事追责的通道依旧敞开。

与监管动作相呼应的，是司法端的从严裁判。2026年，多家法院就"简易注销承诺不实"作出判决：槐荫法院"槐法案例2026·294"中，甲公司拖欠员工工资5000余元未付，却通过简易程序办理注销，法定代表人孙某、股东赵某及乙公司提交《简易注销全体投资人承诺书》承诺担责，法院据此判令三被告连带清偿；天门法院亦明确，诉讼期间被告公司"偷偷注销跑路"，股东承诺不实须对注销前债务承担连带责任；巨野县法院2026年9月1日同样判决"公司注销≠债务清零"，由股东退还服务费。

这只是一项程序性义务的缺失，却折射出不少企业的共性问题。部分企业把"被吊销""被强制注销"简单理解为"公司没了、事也就了了"，对后置的清算、注销程序毫不关注；一些挂名董事、不参与经营的股东更认为"只是挂个名，不用担责"。等到债权人找上门，才发现退出环节的缺口早已转化为实打实的金钱赔偿。

新《公司法》第二百三十二条明确，公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭、被撤销，或被人民法院判决解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

这一规则的要义在于：清算义务主体从"股东"明确转向"董事"。过去有限责任公司清算组多由股东组成，不少不参与经营的财务投资人也被卷入清算责任；新法则将经营管理职责与清算启动义务相绑定——谁实际经营管理公司，谁就负有在十五日内"点亮"清算程序的义务。第二百三十三条进一步规定，公司逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人（主要是债权人）可以直接申请人民法院指定有关人员组成清算组；第二百三十八条明确清算组成员负有忠实、勤勉义务，怠于履职同样要承担赔偿责任。

就"退出"的两条路径，新法亦作出清晰安排：第二百四十条新增简易注销，前提是公司无债务或债务已清偿且需全体股东承诺，股东承诺不实的，对注销前债务承担连带责任；第二百四十一条及《强制注销公司登记制度实施办法》则明确，被吊销、责令关闭或被撤销满三年未申请注销的，登记机关可强制注销，但"原股东、清算义务人的责任不受影响"，利害关系人还可在法定期间（通常为三年）内申请恢复登记。换言之，从"不启动清算"到"清算中不尽责"，从"简易注销承诺不实"到"被强制注销"，董事、股东、实际控制人在每一个环节都可能被追责。

现实经营里，大量企业对"退出"环节普遍存在认知盲区，常见漏洞集中在以下几点：

第一，把吊销、强制注销等同于公司消灭。不少经营者误以为营业执照被吊销乃至被强制注销，企业就自动"消失"、债务一笔勾销，既不清算也不注销，放任公司成为"僵尸企业"。事实上，强制注销决定书白纸黑字写明责任不受影响，且三年内可恢复登记，债权人仍可追。

第二，简易注销"勾选承诺"当儿戏。为图省事走简易注销，未如实核查债务便签署《简易注销全体投资人承诺书》，一旦承诺不实，股东、法定代表人须对注销前全部债务承担连带责任——2026年槐荫、天门等多地判决已反复印证。

第三，挂名董事、影子董事缺乏履职意识。部分企业安排挂名董事，或由控股股东、实际控制人幕后操控却不在名册。新《公司法》第一百八十条第三款已将忠实、勤勉义务扩展至"实际执行公司事务的控股股东、实际控制人"，"事实董事""影子董事"同样难逃责任。

第四，财产与账册保管混乱。公司解散后，公章、财务账册、合同文本等核心资料散落甚至灭失，导致即便启动清算也无法厘清资产负债。依据《公司法司法解释（二）》第十八条，股东、董事因怠于履行义务导致主要财产、账册灭失、无法清算的，须对公司债务承担连带清偿责任。

1. 树立"解散即触发清算"的意识，出现法定解散事由（含被吊销、责令关闭）后，董事应严格在十五日内组成清算组，切忌以"公司没业务"为由拖延，避免沦为强制注销对象后仍被追责。

2. 厘清清算义务人边界，避免挂名董事、影子董事"裸奔"。董事的法定清算义务不可通过内部约定免除；控股股东、实控人实际执行事务的同样受忠实勤勉义务约束，必要时及时办理董事变更并留痕。

3. 妥善保管公司财产、印章、账册及重要文件，解散后指定专人归集，防止资料灭失导致"无法清算"而触发连带清偿。

4. 慎用简易注销，确保"无债务或已清偿"属实并取得全体股东真实承诺；存在未结债权债务的，应走普通清算，必要时借助专业律师完成债权申报与清偿安排。

5. 清算中发现资不抵债的，依法及时向人民法院申请破产清算，以破产程序阻断个别清偿、公平清理债务，避免董事、股东个人责任被不当放大。

从清算义务人的明确，到清算组成员勤勉义务的细化，再到简易注销与强制注销的制度配套，新《公司法》正推动企业"退出"环节走向更加规范、可控的法治轨道。2026年各地强制注销的密集落地与"简易注销承诺不实"判例的接连出现，释放出一个清晰信号：强制注销不是免责金牌，合规退出才是避责正道。企业的合规不只体现在设立与经营阶段，更延伸至最后一公里的清算注销——一次疏忽的"不清算"，可能让董事、股东从管理者变为赔偿义务人。

金唐律所长期专注于公司治理、破产清算、商事争议解决等法律服务领域，持续跟进新《公司法》及司法实践的最新变化。依托专业团队与实务经验，我们可为企业提供清算义务人合规核查、解散清算全程辅导、债权债务清理、破产清算申请、股东及董事责任风险防控等全周期法律服务，助力企业规范退出、行稳致远。